+7(499)-938-42-58 Москва
8(800)-333-37-98 Горячая линия

Как делить бизнес. Руководство для бизнес-партнеров

6 сценариев развода партнеров по бизнесу в одной таблице + эксперта

Как делить бизнес. Руководство для бизнес-партнеров

Создать с любимым человеком семью и создать с партнером или партнерами бизнес – это одинаково интимный процесс. Он требует определенной доли доверия между его участниками. Когда доверие утрачивается, наступает развод. О сценариях развода в бизнесе рассказывает наш эксперт.

Илья Латышев

Управляющий партнер международной юридической компании «Райдла Лейинш Норкус» (Минск),

главный редактор каталога белорусских юристов Jurcatalog.by

Подробную статистику браков и разводов можно увидеть на сайте Белстата. Официальной статистики разводов партнеров по бизнесу в Беларуси нет. И подсчитать их сложно, так как развод в бизнесе оформляется по-разному.

Бизнес-партнеры, стоящие на грани развода, имеют следующие варианты действий (для анализа возьмем наиболее типичный вариант – партнеров двое и у них ООО):

  • разделить бизнес;
  • один партнер выкупает долю второго;
  • один партнер подает заявление о выходе и компания выплачивает ему стоимость его доли.

Как и в супружеской жизни, процедура развода в бизнесе во многом зависит от личных отношений и морально-этических качеств сторон.

Если с отношениями и качествами все в порядке, люди садятся за стол переговоров, договариваются – и все проходит без эксцессов.

Если же отношений нет, и человеческие качества оставляют желать лучшего, то процесс развода перерастает из юридической плоскости в плоскость взаимного обмана, поливания грязью и оскорблений. И здесь всем сторонам процесса надо запасаться терпением, временем и деньгами на юристов, аудиторов, а зачастую – и на крепких парней.

Итак, три варианта развода и два типа поведения сторон дают нам следующую картину.

6 сценариев развития событий

Рассмотрим сначала, как могут развиваться события, когда стороны сохраняют отношения и готовность договариваться.

Сценарии при хороших отношениях

Раздел бизнеса.  Решение о разделении компании принимается ее участниками единогласно на внеочередном общем собрании. Исходя из соотношения долей участников и имеющихся активов, принимается решение, кому что отходит и делается разделительный баланс. В результате разделения старая компания прекращает свою деятельность, а вместо нее возникает две новых.

Возможная вариация – это выделение новой компании из старой. Тогда за одним из участников остается старая компания с ее брендом.

Выкуп доли одного участника другим.  Здесь принципиальный вопрос – определить реальную стоимость бизнеса.

Юридическая терминология оперирует только понятием «стоимость чистых активов», которая в большинстве случаев со стоимостью бизнеса не совпадает.

От согласованной сторонами стоимости бизнеса зависит стоимость выкупаемой доли и, соответственно, налоги, которые должен будет заплатить участник, продавший свою долю.

В случае покупки доли остающимся участником ООО необходимо будет реорганизовывать в УП. Чтобы этого избежать, продажу доли обычно делают на подконтрольную остающемуся участнику структуру или доверенное лицо. Тогда ООО остается с двумя участниками. Но это чревато тем, что через время процедура развода может повториться.

Заявление о выходе и выплата компанией стоимости доли.  На практике при мирном разводе участников такая схема применяется редко, так как компания выплачивает выходящему участнику действительную стоимость его доли – то есть ту часть стоимости чистых активов, которая приходится на долю. А стоимость чистых активов и стоимость бизнеса, как уже указывалось выше, – это вещи разные.

Сценарии при плохих отношениях

Когда участники развода находятся в состоянии конфликта и не могут договориться, расстановка сил определяется, в основном, двумя факторами: каково соотношение долей участников и кто из них является директором (или – кому из них подконтролен директор).

Тот из участников, кто является директором или кто контролирует директора, по сути контролирует бизнес. И может с ним сделать все, что угодно: «слить» активы, перевести бизнес на другую (свою) структуру, довести до банкротства и т.д.

У второго участника в данном случае будет не так много шансов получить свою реальную долю от стоимости бизнеса. И если первый участник добровольно делиться не захочет, то второму придется запастись терпением, временем и деньгами. И он должен помнить, что всегда будет занимать позицию догоняющего.

Чтобы понять обстановку в компании, он должен ознакомиться с соответствующими документами, провести аудит бухгалтерии – и здесь директор может его очень долго «динамить». Ворваться с милицией в офис и силой отобрать документы второй участник не может.

Если действовать в рамках закона, то он должен будет подавать иски в суд, что затянет разрешение вопроса еще на многие месяцы. И не факт, что после получения решения суда он сможет ознакомиться с документами или провести аудит. Либо сможет, но от бизнеса уже ничего не останется.

И придется через череду судебных исков откатывать все назад, насколько это будет возможно.

Разделить компанию в состоянии конфликта между участниками невозможно. Для этого нужно единогласие на общем собрании. Поэтому пока конфликт не улажен и стороны не сели за стол переговоров по этому пути их развод не пойдет.

Выкуп доли тоже требует готовности вести переговоры и договариваться об условиях выкупа.

Подача заявления о выходе будет самым простым, но не самым выгодным. Это действие не требует согласия или участия второго участника. Заявление можно отправить по почте заказным письмом на адрес общества. Датой выхода будет дата получения заявления обществом (либо иная дата, указанная в заявлении).

В этом случае общество должно в течение года выплатить вышедшему участнику стоимость его доли. Но здесь есть два неприятных момента. О первом уже не раз упоминалось – действительная стоимость доли не есть стоимость бизнеса.

А второе – это то, что в течение года с компанией может случиться все что угодно: она может остаться без имущества и денег, может подать на ликвидацию или дойти до банкротства.

В любом из этих случаев вышедший участник своих денег не увидит.

Фото с сайта redbubble.com

Во многих странах существует такое понятие как «акционерное соглашение». Это документ, где бизнес-партнеры на этапе создания бизнеса или в процессе его осуществления закрепляют свои неформальные договоренности.

В том числе и договоренность о том, в каких случаях и как они будут расходиться.

Соответственно, если при наступлении указанных в соглашении обстоятельств кто-то из участников отказывается расставаться, как это было согласовано, то другие участники могут понудить его к этому через суд.

Однако белорусскому праву акционерное соглашение пока не известно. В проекте новой редакции Закона «О хозяйственных обществах» оно появилось, только проект этот все еще остается проектом.

И кроме того, пресловутый «менталитет» не позволяет многим белорусским бизнесменам (если не большинству из них) до начала общего дела договориться о правилах развода. Здесь, как и на старте семейных отношений, бытует мнение, что если будешь обсуждать развод, то он обязательно и случится.

Поэтому в Беларуси многие стесняются заключать брачные контракты (в 2013 году при 87 127 заключенных браках было заключено только 3 114 брачных контрактов). А потом при разводе сетуют, что все «нажитое непосильным трудом» делится непропорционально тому, кто из супругов сколько имущества привнес в семью.

Поэтому же многие белорусские бизнесмены при разделе бизнеса сталкиваются с тем, что развод перетекает в «бои без правил», где побеждает тот, кто сильнее.

Фото с сайта work.chron.com

Источник: https://probusiness.io/law/24-6-scenariev-razvoda-partnerov-po-biznesu-v-odnoy-tablice-kommentariy-eksperta.html

Разделение бизнеса без потерь и ошибок: что делать партнёрам — Право на vc.ru

Как делить бизнес. Руководство для бизнес-партнеров

Советы юриста адвокатского бюро «Плешаков, Ушкалов и партнёры» Анастасии Стефановой.

Анастасия Стефанова

Оптимальный способ раздела бизнеса зависит от того, находятся ли расходящиеся бизнес-партнёры (собственники) в корпоративном конфликте или нет. Если оформляется дружественный раздел, то он займёт минимум времени и средств.

Конфликтный раздел бизнеса, скорее всего, продлится не менее года, партнёры потратят значительное количество денег на его юридическое сопровождение, а в результате могут не получить свои активы вообще.

Рассмотрим процесс разделения бизнеса на примере общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Дружественный раздел с сохранением контроля

Дружественный раздел компании можно осуществить как с сохранением контроля над бизнес-процессами, так и с прекращением всех существующих связей.

Для сохранения контроля партнёры могут воспользоваться институтами корпоративного договора и множественности директоров. Юридически они не разделят бизнес, но помогут разделить сферы управления.

Корпоративный договор

Если один или несколько собственников не вовлечены в текущую деятельность компании, а другие ею активно занимаются, то для упрощения принятия корпоративных решений или разграничения сфер влияния можно заключить корпоративный договор.

В нём стороны могут договориться о ании определённым образом на общем собрании, согласовании других действий по управлению обществом, приобретении или отчуждении долей по определённой цене и так далее.

К примеру, партнёры могут договориться на ближайшем общем собрании проать за приобретение дорогостоящего оборудования, тем самым сформировав большинство, нужное для принятия решения о расширении сферы деятельности компании. Корпоративный договор составляется в простой письменной форме. Участники должны уведомить общество о его заключении без раскрытия содержания.

Множественность директоров

В 2014 году в российском законодательстве появился институт множественности директоров, который позволяет партнёрам разделить сферы влияния, дав возможность каждому из них самостоятельно принимать решения по определённому кругу вопросов.

Собственники могут договориться, чтобы каждый из них назначил своего директора с определёнными полномочиями. Например, можно разделить территориальные границы или виды деятельности (один занимается маркетингом, второй — закупками и так далее). Законодательство позволяет участникам ООО по своему усмотрению закреплять полномочия нескольких директоров в уставе.

Дружественный раздел с потерей некоторых преимуществ

Такие классические способы разделения бизнеса, как реорганизация (в форме выделения или разделения) и ликвидация (с целью получения активов) часто приводят к неожиданным для партнёров последствиям.

Во-первых, после реорганизации или ликвидации бизнесмены не смогут пользоваться некоторыми преимуществами, которые им даёт существующая компания.

Среди этих преимуществ: кредитная история (размеры оборотных средств компании за все периоды во всех банках учитываются при выдаче кредита), репутация и история бренда (партнёрам практически невозможно разделить репутацию, если она тесно связана с их личностями), лицензии и специальные разрешения (новые общества должны получить новые разрешения на осуществление специальных видов деятельности).

При выделении указанные преимущества останутся только у одной из компаний, а при разделении никто не сможет их сохранить.

Во-вторых, решения о реорганизации или ликвидации принимаются на общем собрании участников ООО, поэтому эти способы можно использовать только в случае, если у партнёров однонаправленный взгляд на конечную цель и согласие в вопросах реорганизации.

Если партнёры видят ясные перспективы будущего, их стремления и цели одинаковы (или, как минимум, схожи), то дружественный и быстрый раздел позволит им продолжить развитие бизнеса. Каждый из них будет развиваться в своем направлении, но с нажитым стартовым капиталом.

Ликвидация

Наиболее затяжной способ разделения бизнеса — его ликвидация, которую используют для получения активов компании. Этот способ предполагает создание ликвидационной комиссии, составление ликвидационного баланса, реализацию имущества, получение всей задолженности, увольнение работников с выплатой им выходного пособия.

Часть имущества или его стоимости можно будет получить только после расчётов с кредиторами. Если в процессе обнаруживаются долги перед кредиторами, то ликвидация может затянуться на два-три года.

Продажа партнёром своей доли

Если собственник готов разорвать юридическую связь с компанией, то (как в дружественных, так и в конфликтных ситуациях) он может продать свою долю, а в определённых случаях потребовать у общества приобрести её.

Основные затруднения — предусмотренное законом преимущественное право покупки доли другими участниками и обществом. Собственник сможет продать свою долю третьему лицу только в одном случае: если он предложит компании нотариально удостоверенную оферту на её покупку (со всеми условиями продажи), а партнёры не захотят её приобрести в течение 30 дней с момента получения предложения.

По общему правилу, цена продажи устанавливается по усмотрению сторон.

При её определении нужно учитывать не только стоимость чистых активов, балансовую стоимость и чистую прибыль, но и цену за контроль, поскольку некоторые решения в ООО могут приниматься только квалифицированным большинством. Например, для принятия решения об изменении устава ООО необходимо не менее двух третей всех участников.

Также с 2015 года при отчуждении долей в ООО можно использовать конструкцию опциона. Опцион — это право (в случае покупки) и обязательство (в случае продажи) на приобретение или продажу доли в определенный момент времени по заранее оговоренной цене.

Конструкцию применяют, когда сторонам необходим разрыв во времени между предложением доли к продаже и согласием на её покупку. Или когда стороны находятся в разных городах. Этот инструмент дает сторонам большую гибкость в определении условий при совершении сделки.

Собственник вправе потребовать у общества приобрести его долю в следующих случаях.

  • Если он ал против увеличения уставного капитала или решения о совершении крупной сделки.
  • Если в уставе содержится запрет на отчуждение доли третьим лицам.
  • Если в уставе есть требование получить согласие на отчуждение доли (которое другие участники не дали).

Такое требование должно быть нотариально удостоверено и отправлено обществу.

Если компания добровольно не выплатит действительную стоимость доли партнёру, то судебный процесс и исполнительное производство могут затянуться не менее чем на один год.

Корпоративный конфликт

При наличии корпоративного конфликта собственники иногда пользуются правом на исключение партнёра из ООО или правом на выход из общества. Компания продолжит свою деятельность дальше, а партнёр может создать свой бизнес за счёт получения стоимости доли. Однако эти способы занимают не менее полутора лет, поскольку чаще всего разрешаются в судебном порядке.

Исключить партнёра можно только по судебному решению: если он заведомо причиняет вред, нарушает доверие между собственниками и препятствует нормальной деятельности компании.

В суде необходимо привести достаточные доказательства причинения вреда.

Например, что партнёр направляет письма клиентам с предложением заключить аналогичные договоры с конкурентами; предъявляет в суд заведомо необоснованные иски; обращается в государственные органы для причинения вреда компании; изымает денежные средства без встречного предоставления; подделывает корпоративные документы и так далее.

В этом году из ООО (сфера деятельности — техническое обслуживание и ремонт автомобилей), в отношении которого было подано заявление о банкротстве, суд исключил собственника, не посещавшего общие собрания без уважительных причин.

Его действия привели к тому, что компания не смогла принять значимые решения, которые позволили бы погасить имеющийся перед кредиторами долг и восстановить платежеспособность.

Суды пришли к выводу, что собственник нарушил свою обязанность по управлению обществом, что является грубым нарушением, затрудняющим деятельность компании в условиях её возможного банкротства.

Стоит отметить, что после исключения партнёра компания должна выплатить ему часть стоимости чистых активов, пропорциональную его доле.

Если в ходе длительного корпоративного конфликта один собственник, которого намерены исключить, заявляет встречный иск об исключении другого собственника, также допускавшего злоупотребления, и при этом другие меры разрешения конфликта исчерпаны, то суд может ликвидировать компанию.

Одно ООО (сфера деятельности — розничная торговля алкогольными напитками) было ликвидировано таким образом после шестилетнего корпоративного конфликта. В обществе было два партнера с долями по 50%.

Деятельность компании не приносила доходов, убытки за некоторые периоды были списаны за счёт не распределённой прибыли прошлых лет. Общие собрания не могли состояться в течение трех лет, поскольку каждый из участников предлагал свою кандидатуру в качестве председателя собрания.

Партнёры участвовали в многочисленных судебных спорах, неоднократно возбуждали уголовные дела в отношении друг друга. Суд принял решение о ликвидации компании, поскольку при равенстве долей участников и наличии корпоративного конфликта общество не могло получать прибыль.

Если право на выход закреплено в уставе и у компании есть значительный объём чистых активов, то собственник может подать нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО. Однако после того, как компания получит это заявление, он не сможет контролировать её деятельность.

В частности, не сможет созывать собрания и в них участвовать, распределять прибыль, требовать документы, получать информацию о деятельности общества.

Бывший собственник может обратиться в суд, если компания не выплатит действительную стоимость его доли в течение трёх месяцев. На её получение в принудительном порядке может уйти больше года.

Возможные налоговые проблемы

При разделении бизнеса партнёрам необходимо учитывать и налоговые аспекты. Если компания или предприниматель находятся на упрощённой системе налогообложения (УСН), то разделение такого бизнеса, приводящее к налоговой выгоде, заинтересует налоговые органы.

Летом 2017 года ФНС в своем письме подробно объяснила про обстоятельства, свидетельствующие о незаконности дробления бизнеса.

Если оно проводится с единственной целью сохранить налоговые преимущества и при этом бывшие партнёры осуществляют один вид деятельности, пользуются одними офисными и складскими помещениями, используют труд одинаковых работников, работают под одним коммерческим обозначением, ведут бухгалтерский учёт одним лицом, хранят документацию в одном месте, пользуются одним сайтом и так далее, то это может стать основанием для проведения налоговых проверок.

Поэтому предпринимателям нужно заранее подготовить и обосновать реальность и экономический смысл разделения бизнеса.

В одном из споров налогоплательщик смог доказать, что каждая из его взаимозависимых компаний осуществляла реальную экономическую деятельность, а разделение бизнеса не проводилось исключительно для получения налоговой выгоды.

Подтверждением этому служило то, что компании самостоятельно формировали клиентскую базу, вели бухгалтерский учёт, образовали самостоятельный штат работников, возглавлялись различными директорами, самостоятельно участвовали в судебных спорах, а передаваемые в аренду объекты недвижимости имели разное функциональное значение (гостиница, торговый центр, офисные помещения).

Суды подтвердили, что факторы территориальной, материально-технической, функциональной, коммерческой (рыночной) индивидуализации и самостоятельности доказаны. При этом взаимозависимость сторон не стала основанием для признания налоговой выгоды необоснованной.

При разделении бизнеса рекомендуем партнёрам оценить все указанные риски и выбрать наиболее подходящий для них по времени, стоимости и другим затратам способ, не прибегая к обращению в судебные органы.

#право

Материал опубликован пользователем. Нажмите кнопку «Написать», чтобы поделиться мнением или рассказать о своём проекте.

Написать

Источник: https://vc.ru/legal/31058-razdelenie-biznesa-bez-poter-i-oshibok-chto-delat-partneram

Как разделить бизнес между партнерами ИП

Как делить бизнес. Руководство для бизнес-партнеров

Советы юриста адвокатского бюро «Плешаков, Ушкалов и партнёры» Анастасии Стефановой.

Анастасия Стефанова

Оптимальный способ раздела бизнеса зависит от того, находятся ли расходящиеся бизнес-партнёры (собственники) в корпоративном конфликте или нет. Если оформляется дружественный раздел, то он займёт минимум времени и средств.

Конфликтный раздел бизнеса, скорее всего, продлится не менее года, партнёры потратят значительное количество денег на его юридическое сопровождение, а в результате могут не получить свои активы вообще.

Рассмотрим процесс разделения бизнеса на примере общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Бизнес на троих: как партнерам себя обезопасить

Как делить бизнес. Руководство для бизнес-партнеров

Партнеры по бизнесу могут быть самыми дружелюбными и сговорчивыми в мире людьми, но даже для таких лучше заранее прописать, как поступать в случае конфликта. Хорошо, если не пригодится.

Сосредоточимся на деталях, которые нужно заранее обговорить с партнерами и прописать в уставе, учредительном и корпоративном договорах.

Юридическая справка. Когда партнеры планируют вместе бизнес и регистрируют ООО, на юридическом языке они называются учредителями. Как только зарегистрировали, становятся участниками. Суть одна, а названия разные.

Доли в уставном капитале

Как открыть ООО. Спойлер: запаситесь нитками и иголками

Если несколько учредителей открывают ООО, они заключают договор об учреждении общества и составляют устав. Для простоты будем называть «договор об учреждении общества» учредительным договором. В учредительном договоре они прописывают размер уставного капитала, кто и в каких долях вносит в него вклады. В уставе пишут размер уставного капитала.

Уставный капитал может быть каким угодно по сумме, даже миллион. Но главное — не меньше 10 000 рублей. Эту сумму обязательно оплатить деньгами, а всё, что сверху, — можно деньгами или имуществом. Имущество — это недвижимость, ценные бумаги, вещи, имущественные права. Например, вкладом может быть здание, где будет работать компания; склад или офисный стол; право требования долга.

Оплата долей в уставном капитале: п. 2 статьи 15 закона «Об ООО»

Чтобы вложить имущество дороже 20 000 рублей, его нужно оценить у независимого оценщика. То есть узнать, сколько имущество стоит в деньгах. Оценщик выдаст акт со стоимостью, но этого мало. Партнеры должны организовать собрание и утвердить стоимость имущества: составить протокол и все его подписать.

Доля партнера в компании оценивается по его вкладу в уставный капитал.

Три партнера открывают ООО с уставным капиталом 100 000 рублей.

Анатолий вкладывает 45 000 рублей, его доля — 45%;

Георгий вкладывает 5000 рублей, его доля — 5%;

Светлана вкладывает 50 000 рублей, ее доля — 50%

Партнеры должны внести свои вклады в уставный капитал в срок, который обозначен в учредительном договоре, но не позднее четырех месяцев после регистрации компании. Размер уставного капитала пишут в уставе и учредительном договоре.

Мы не рекомендуем делать уставный капитал по минимальной сумме в 10 000 рублей. У налоговой к такой компании могут быть вопросы. Если к тому же компания не работает по юридическому адресу или нарушает законы, налоговая может заподозрить, что это фирма-однодневка. А там — проверки, вопросы, нервы.

Условия работы компании в уставе

Устав — обязательный документ для регистрации ООО. В нем учредители прописывают правила, по которым будет работать компания: кто будет директором, как будут проходить собрания и распределяться прибыль, у кого сколько . Мы не будем касаться всех положений устава, об этом будет отдельная статья. Расскажем, что важно указать, если три партнера начинают бизнес.

Порядок избрания директора и срок работы. У компании должен быть генеральный директор. Им может стать один из партнеров или человек со стороны.

Директор — главный в компании. Он подписывает договоры и отвечает за решения. В договорах так и пишут: «В лице генерального директора Анатольева Г. Г., который действует на основании устава».

В учредительном договоре пишут, кто директор. А в уставе участники определяют, на какой срок назначить директора. Например, они могут написать, что директор работает три года, а потом его переизбирают.

По закону для избрания директора нужна половина участников. Но в уставе можно прописать другие условия:

«Генеральный директор избирается на срок 3 года. Решение об избрании генерального директора принимается единогласно всеми участниками общества».

Партнеры могут решить, по каким сделкам решения будет принимать директор, а по каким нужно советоваться с ними. Например, так:

  • сделки до миллиона рублей — директор принимает решение сам;
  • сделки больше миллиона рублей — нужно согласовывать с партнерами. Сделку можно проводить, если все партнеры проали за нее.

Суммы могут быть любыми. Можно даже прописать, что директор будет согласовывать с партнерами даже покупку канцтоваров в офис, но для бизнеса это опасно.

Внешние инвесторы. Лучше до старта бизнеса определить, можно ли приглашать в компанию инвестора и давать ли ему долю. А то может получиться, что один участник хочет получить дополнительное финансирование от инвестора, а другие — против. И между ними возникает конфликт.

Если решают, что приглашать можно, формулировка такая:

«Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества».

Если нет:

«Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьих лиц запрещено».

Даже если кто-то из участников предложит пригласить инвестора, без изменения устава ничего не получится.

Выход из бизнеса. По закону партнер может выйти из бизнеса в любой момент и продать свою долю. Вот собрались трое партнеров делать бизнес, а через полгода один говорит: «Понял, что мне это неинтересно, я уезжаю на год к тибетским монахам постигать истины».

Для бизнеса это может быть опасно, например, если этот участник занимался привлечением клиентов или владел зданием, где работает компания. Он продает свою долю — у компании ни клиентов, ни здания.

Партнеры могут прописать в уставе, что выйти из компании нельзя в течение какого-то срока:

«Выход участника из общества запрещен в течение двух лет после регистрации Общества».

Если в уставе нет условия, что участник не может выйти из компании, он сначала предлагает купить ее другим партнерам. Если за месяц они не согласятся купить, он может продать ее любому человеку со стороны. И тогда в компании может появиться посторонний человек.

Продажу доли людям со стороны тоже можно запретить в уставе:

«Переход доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам не допускается».

Подробнее об этом расскажем в отдельной статье об уставах.

Распределения прибыли. Не обязательно распределять прибыль пропорционально долям. Партнеры могут вложить в уставный капитал по десять тысяч рублей, но делать разные вклады в управление компанией:

Анатолий → привлекает клиентов;

Георгий → нанимает и обучает сотрудников, следит за их работой;

Светлана → приходит на общие собрания, голосует за решения и забирает свои дивиденды.

Получается, двое партнеров каждый день работают с утра до вечера, а третий ходит на собрания. Вклад неравный, поэтому справедливо распределить прибыль в зависимости от него.

«Часть прибыли общества, которая предназначена для распределения между его участниками, распределяется непропорционально их долям в уставном капитале общества:

  • участник 1 с долей 30% в уставном капитале общества получает 40% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020;
  • участник 2 с долей 20% в уставном капитале общества получает 40% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020;
  • участник 3 с долей 50% в уставном капитале общества получает 20% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020.

Вся прибыль после 31.12.2020 распределяется между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале”.

Вместо даты можно поставить любой срок или прописать, как будет распределяться прибыль после этой даты.

Порядок ания и количество на собраниях. По закону у каждого участника столько , какой вклад в уставный капитал:

Анатолий с долей 40% → 40 ;

Георгий с долей 5% → 5 ;

Светлана с долей 50% → 50 .

Получается, голос Светланы всегда будет самым весомым.

В уставе можно прописать, что каждый участник владеет только одним голосом:

«Каждый участник Общества имеет на общем собрании один голос, независимо от его доли в уставном капитале Общества».

Теперь Светлана не будет ущемлять в решениях остальных.

Как быть, если участники умирают или делят имущество с супругами. Лучше заранее предусмотреть такие ситуации:

партнер умирает. По закону его доля переходит к наследникам по завещанию или по закону;

партнер разводится с супругой или супругом. Если нет брачного договора, всё имущество, которое они нажили в браке, делится пополам. И доля тоже.

В обоих случаях в компании может появиться посторонний человек, который будет участвовать в решениях компании.

В жизни бывает всякое, поэтому лучше перестраховаться:

«Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, которые являются участниками Общества, только с согласия всех остальных участников общества».

«При разделе доли или части доли в уставном капитале Общества в натуре между участником и его супругом (-ой), в том числе бывшим (-ей), по любым основаниям права и обязанности участника Общества по такой доле или части доли переходят с согласия всех остальных участников общества».

«В натуре» — термин из закона. Это значит, что участник получает свою долю не деньгами, а имуществом. Например, ООО принадлежит две коровы. Участник с долей 50% выходит из ООО и получает свою долю одной коровой.

Корпоративный договор

Устав — обязательный документ для регистрации ООО, а корпоративный договор — по желанию. Но мы рекомендуем его составить.

Корпоративный договор — как брачный договор, только между партнерами. Его главная функция — решать спорные ситуации. Без корпоративного договора партнеры могут громко ругаться, ходить в полицию, судиться годами. Обычно спор заходит в тупик, никто не хочет уступать, поэтому в конце истории бизнес приходится ликвидировать.

В договоре можно прописать такие условия:

что делать во время ссоры, если партнеры не могут принять общее решение;

при убытках. Партнеры договариваются, что через два года прибыль должна быть не меньше двадцати миллионов рублей. Если такого не случится, двое продают свои доли третьему за десять тысяч рублей;

как избежать недобросовестной конкуренции. Например, три партнера открывают ферму, но у одного уже есть своя ферма. Они прописывают, что не уводят клиентов друг у друга;

возможность менять сферу деятельности. Например, стороны договорились, что в течение трех лет после регистрации компания занимается выпеканием пирожков. Начать делать кокошники на экспорт можно только на общем собрании через три года.

Источник: https://delo.modulbank.ru/all/three_partners

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.